合同会社（LLC）の法人社員に関するＱ＆Ａ
Q１．法人も合同会社(LLC)の社員になれますか？
A．法人も合同会社(LLC)の社員になれます。
旧商法下では、法人が合名会社の社員や合資会社の無限責任社員になることが禁止されていたので、「法人が合同会社(LLC)の社員になれる」ということに違和感を覚える方もいらっしゃるようですが、現在の新会社法のもとでは、合同会社(LLC)・合名会社・合資会社の全ての会社類型において法人が社員になることが認められています。
Q２．法人も合同会社(LLC)の業務執行社員になれますか？
A．法人も合同会社(LLC)の業務執行社員になれます。
ただし、法人を業務執行社員にすることができるといっても、現実的には、法人ではない生身の人間(自然人)が業務を行うしかありません。
そのため、法人が業務執行社員である場合には、その法人は、現実的に業務を執行してくれる人物(職務執行者) を選任し、その者の氏名および住所を他の社員に通知しなければなりません。
Q３．法人業務執行社員が選任する職務執行者には特定の資格が必要ですか？
A．職務執行者に特定の資格は不要です。
ですから、法人が業務執行社員である場合には、その法人の役員や従業員以外の者でも職務執行者とすることができます。
たとえば、その法人の顧問をしている弁護士や経営コンサルタントなどの外部の専門家を職務執行者として選任することも問題ありません。
この場合、法人と職務執行者の間の具体的な法律関係は、法人と職務執行者間で締結される契約(ex委任契約や雇用契約など)によって決まります。
Q4．職務施行者に選任された場合、負うべき義務はありますか？
A．法人業務執行社員に代わって業務を執行する職務執行者は、業務執行社員が合同会社(LLC)に対して負うべき義務と同様の義務を負うことになります。
義務の詳しい内容に関しては、
をご覧ください。
Q5．法人も合同会社(LLC)の代表社員になれますか？
A．法人も合同会社(LLC)の代表社員になれます。
ただし、法人を代表社員にして合同会社(LLC)を設立する場合は、その法人に代わって、代表社員としての職務を執行してくれる人物(職務執行者)を選任する必要があります。
ですから、法人を代表社員にして合同会社(LLC)を設立する場合は、個人のみを社員にして合同会社(LLC)を設立する場合にも必要になる書類に加えて、職務執行者の選任に関する書面などを別途、添付する必要があります。
具体的には以下の書類が別途必要になります。
| 法人が代表社員である場合 | 法人が代表社員以外の社員である場合 | |
|---|---|---|
| 添付書類 |
|
当該法人の登記事項証明書※１ （法人が業務執行権を持たない単なる有限責任社員の場合、登記事項証明書を不要とする法務局もあります） |
- ※１…当該法人の本店または主たる事務所の所在地を管轄する登記所に登記を申請する場合には添付を省略できます。
- ※２…当該法人の業務執行の決定機関において選任したことを証する書面(議事録など)を添付します。具体的には以下のａ～ｄのとおりです。
- 当該法人が株式会社である場合には、取締役が選任したことを証する書面(取締役会設置会社にあっては取締役会議事録、委員会設置会社にあっては執行役が選任したことを証する書面)
- 当該法人が持分会社(合同会社(LLC)、合名会社、合資会社)である場合には、社員が選任したことを証する書面
- 当該法人が学校法人その他の理事会が法定されている法人である場合には、理事会議事録
- 当該法人が民法法人その他の理事会が法定されていない法人である場合には、理事の過半数をもって選任したことを証する書面
