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合同会社の業務執行役員と代表権

合同会社(LLC)の業務執行社員とは?

まず、法律上「社員」という言葉は、出資者のことを意味します。従業員という意味ではありませんので注意して下さい。

合同会社(LLC)においては、原則として、各社員(=出資者)全員が業務を執行する権限を持っていますが、例外として、業務を執行する権限を持つ特定の社員を定款で定めた場合は、その特定の社員のみが業務を執行する権限を持ちます。

このような、合同会社(LLC)の業務を執行する社員として定款に定められた特定の社員のことを業務執行社員といいます。

なお、合同会社においては、法人も社員になることができるので、法人を業務執行社員とすることもできます。
ただし、法人を業務執行社員にすることができるといっても、現実的には、法人ではない生身の人間(自然人)が業務を行うしかありません。

そのため、法人が業務執行社員である場合には、その法人は、現実的に業務を執行してくれる人物を選任し、その者の氏名および住所を他の社員に通知しなければなりません。

ところで、業務執行社員を定款で定めた場合、業務執行社員以外のその他の社員には業務を執行する権限はありませんが、このことは、業務執行社員以外の社員が一切何もできないということを意味するものではありません。

業務執行社員以外の社員であっても、会社の業務および財産を調査する権限はあります。つまり、業務執行社員以外の社員であっても、業務執行社員を監視する権限はあるということです。

この調査する権限については、定款で制限することができますが、事業年度の終了時または重要な事由があるときの調査に関しては定款によっても制限できません。

合同会社(LLC)の代表権とは?

代表権とは、会社を代表して契約の締結などの対外的な行為をすることができる権限のことです。

合同会社(LLC)では、原則として、社員全員が会社を代表する権限を持っています。

しかし、特定の社員を業務執行社員として定款に定めた場合は、その業務執行社員が合同会社(LLC)を代表することになります。

(ただし、特定の社員を業務執行社員として定款に定めた場合であっても、業務執行社員以外の社員を会社を代表する社員として定めることもできますし、また、社員以外の者を会社を代表する者として定めることもできます。)

そして、業務執行社員が2人以上定款に定められている場合には、業務執行社員の各自が合同会社(LLC)を代表することになります。
また、業務執行社員が2人以上定款に定められている場合には、定款や定款の定めに基づく社員の互選によって業務執行社員の中から会社を代表する社員(代表社員)を定めることもできます。

合同会社(LLC)を代表する社員は、合同会社(LLC)の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を持つことになります。

この代表社員の権限に制限を加えたとしても、その権限が制限されていることを知らない第三者には、権限が制限されていることを主張できないので注意して下さい。

なお、会社を代表する社員やその他の代表者が職務を行った結果、第三者に損害を与えた場合、合同会社(LLC)自体が損害を受けた第三者に対して損害を賠償する責任を負います。

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